– Si vous réveillez cette bête, elle nous détruira tous.
Le Nain Thorin (Richard Armitage) mène avec détermination sa compagnie pour reconquérir le royaume d’Erebor, à présent sous la domination du dragon Smaug. Hélas, il doit s’accommoder de la présence de Bilbon (Martin Freeman), le Hobbit qu’a tenu à lui imposer le magicien Gandalf (Ian McKellen).
Poursuivis par les Orcs d’Azog (Manu Bennett), les treize Nains, ainsi que Gandalf et le Hobbit trouvent temporairement refuge dans la demeure de Beorn (Mikael Persbrandt). Or, celui-ci se révèle être un métamorphe capable de se transformer en ours.
De nombreux dangers menacent l’expédition. Outre les araignées géantes, voici les Elfes sylvestres menés par Legolas et la capitaine de la garde Tauriel. Ceux-ci capturent la compagnie, mais Thorin ne peut que constater l’absence de Bibon qui, une fois de plus, a disparu. Sans doute s’est-il sauvé ! Les autres membres de la compagnie ignorent que le Hobbit dispose d’un anneau lui permettant de se rendre invisible.
Ce deuxième volet de la trilogie du Hobbit prend quelques libertés avec l’œuvre de J. R. R. Tolkien. Tout d’abord Radagast le Brun (Sylvester McCoy) assiste efficacement Gandalf alors qu’il n’avait qu’un rôle effacé dans le roman, mais cela permet un certain effet comique. Ensuite Legolas (Orlando Bloom), qui n’apparait dans l’œuvre littéraire qu’au moment de l’aventure du Seigneur des Anneaux, intervient également. La présence des Elfes permet des combats spectaculaires[[Le combat contre les Orcs d’Orlando Bloom et Evangeline Lilly leur a permis de remporter le prix du meilleur combat au MTV Movie Awards 2014]]. Y participe aussi Tauriel (Evangeline Lilly). Or, cette Elfe sylvestre est une création de Peter Jackson. L’amour qu’éprouvent pour elle Légolas et le Nain Kili complexifie l’intrigue et crée une tension entre elle et son souverain Thranduil (Lee Pace).